Lors d’une augmentation de capital social, il est fréquent qu’une prime d'émission soit mise en place dans le but d’égaliser les droits des associés anciens et nouveaux. Une prime d’émission vient compenser la différence entre la valeur initiale et réelle des parts sociales de la société. Définition, intérêt, calcul et mise en place : découvrez tout ce qu’il faut savoir sur la prime d'émission.
Quelle est la définition de la prime d’émission?
Afin de comprendre la notion de prime d'émission il convient de connaître trois notions :
- la valeur nominale des titres d’une société : il s’agit de la valeur initiale des titres d’une société, c’est-à-dire au moment de sa création. Une société avec un capital de 200 euro divisé en 200 parts possède 200 titres de valeur nominal d’un euro ;
- la valeur réelle des titres d’une société : il s’agit de la “vraie” valeur des titres après l’évolution de la société. La valeur nominale des titres évolue en même temps que la société et la valeur réelle est très souvent supérieure à celle-ci ;
- l'augmentation de capital : lorsqu’une société réalise une augmentation de capital, elle émet des nouveaux titres souscrits par des associés actuels ou de nouveaux associés.
La prime d’émission est la différence entre la valeur nominale des titres attribués à l’apporteur et leur valeur réelle. On parle également de “droit d’entrée à payer” au moment de l'augmentation de capital par l’apporteur afin que ceux-ci payent le “juste prix”.
Cependant, attention, la prime d'émission n'augmente pas le montant du capital social mais les capitaux propres de la société et n’accorde pas plus de droits sociaux aux apporteurs.
Aussi, il est important de savoir que la prime d'émission n'est pas obligatoire. Elle dépend de la stratégie financière de l'entreprise et de sa situation économique. Enfin, elle peut être distribuée aux associés par la suite.
Pourquoi mettre en place une prime d’émission lors d’une augmentation de capital ?
La mise en place d’une prime d’émission a différents intérêts. Parmi les raisons les plus fréquentes, se trouve le fait :
- de tenir compte de la valeur réelle de la société ;
- de respecter une égalité entre les associés ;
- d’éviter la dilution des actionnaires déjà présents tout en faisant entrer de l’argent dans la société ;
- etc.
Comment est calculée la prime d’émission ?
Plusieurs éléments concernant le calcul de la prime d'émission sont à connaître :
- les associés actuels de la société fixent le montant de la prime d’émission lors de l’augmentation de capital ;
- le montant de la prime d'émission doit être déterminé au préalable ;
- le montant de la prime d'émission doit être indiqué par les associés dans le procès-verbal qui vote l’augmentation de capital ;
- il n’existe pas de minimum ou de maximum ;
- la prime d'émission se calcule généralement avec la formule suivante : (valeur réelle d’un titre - valeur nominale d’un titre) x le nombre de part(s) supplémentaire(s) ;
- s’agissant de la valeur réelle d’un titre, la valorisation de la société est librement déterminée par les associés. Cependant, en pratique, une mauvaise appréciation de la prime d'émission risque de faire échouer le projet d’augmentation de capital social car elle désavantagerait l’une des parties.
Comment réaliser une augmentation de capital avec prime d’émission ?
Afin de réaliser une augmentation de capital avec prime d'émission, il convient de respecter les étapes suivantes :
- la décision de l’augmentation de capital par les associés lors d’une Assemblée Générale : souvent prise à l’unanimité ou à la majorité selon les règles énoncées dans les statuts de la société ;
- la rédaction d’un procès-verbal d’Assemblée Générale : les modalités de la prime d’émission doivent être mentionnées. Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus obligatoire d'enregistrer la décision d'augmentation de capital auprès des impôts et de s'acquitter des droits d'enregistrement, (sauf pour les augmentations de capital en nature) ;
- le paiement de la prime d’émission : la prime d’émission doit être versée à la société par l’apporteur selon les modalités de versement déterminées :
- la comptabilisation de la prime d’émission dans le bilan de la société : en comptabilité, la prime d’émission constitue un complément d’apport et figure dans les capitaux propres de l’entreprise, au passif du bilan comptable. Il s’agit plus précisément du compte numéro 1041 « Primes d’émission ».