Une clause léonine tient son du nom de l'expression “s’attribuer la part du lion”, qui signifie s’attribuer la plus grosse part. Cette clause peut intervenir dans des domaines tels que le droit des sociétés (contrats, statuts, pactes d’associés, etc) ou encore le droit du travail (contrat de travail, contrat de prestations, etc). Ces clauses sont interdites et sanctionnées par la loi.
Quelle est la définition d’une clause léonine ?
Une clause léonine est une clause d’un contrat qui crée un déséquilibre absolu entre les parties d’un contrat en faisant supporter tous les inconvénients à l’une des parties tandis que l’autre profite de tous les avantages.
La présence d’une clause léonine est sanctionnée dans différentes situations. Par exemple, entre différents associés d’une société, si un associé s'octroie l’ensemble des bénéfices ; ou encore au sein d’un contrat de travail, si le salarié présente des obligations trop lourdes, provoquant un réel déséquilibre entre les parties.
Comment reconnaître une clause léonine dans un contrat ?
Il est possible de reconnaître une clause léonine si la clause :
- accorde un avantage excessif à l’une des parties ;
- engendre un déséquilibre significatif entre les parties.
En droit des sociétés, différentes clauses ont été désignées comme léonines. Ces clauses sont celles qui :
- attribuent à un associé la totalité du profit de la société ;
- exonèrent un associé de la totalité des pertes de la société ;
- excluent un associé du profit de la société ;
- mettent à la charge d’un associé la totalité des pertes de la société.
Quelles sont les exceptions à cette interdiction ?
Certaines clauses considérées comme léonines et entraînant un déséquilibre entre les parties sont toutefois autorisées. Les inégalités autorisées sont les suivantes :
- la mise en place d’actions dites de préférences : ces actions privilégiées ont pour effet de conférer à leur titulaire des droits plus importants qu’aux autres associés ayant des actions “classiques” ;
- la mise en place de dispositions particulières dans les statuts d’une société permettant un partage égal des bénéfices et des pertes malgré un partage inégal du capital social.
Quelles sanctions en présence d’une clause léonine ?
Si la nullité entière de la société était auparavant automatiquement engendrée en présence d’une clause léonine, depuis les années 1980, seule la clause est réputée non écrite.
Ce qui signifie qu’en présence d’une clause entraînant un déséquilibre profond entre les parties, la clause ne s'applique pas mais la société n’est pas automatiquement fermée (article 1844-1 al.2 du Code civil et article L.235-1 du code de commerce).