La prise de participation est un moyen de financement qui permet à une entreprise de faire entrer des investisseurs extérieurs dans son capital en leur cédant des actions ou des parts sociales. Cette opération offre à l’entreprise l’opportunité d’augmenter son capital sans dépendre exclusivement des prêts bancaires. Découvrez la définition, les objectifs et le fonctionnement de la prise de participation.

Prise de participation dans le capital d’une entreprise : de quoi s’agit-il ?

Pour une entreprise, la prise de participation consiste à ouvrir son capital social à un ou plusieurs investisseurs extérieurs. Ces derniers acquièrent des titres, c’est-à-dire des actions ou des parts sociales, que l’entreprise émet ou a déjà émis.

À noter : les actions et les parts sociales sont des titres de propriété correspondant à une fraction du capital social de l’entreprise. On parle d’actions pour les sociétés par action (SA, SAS, SASU, SCA, SE) et de parts sociales pour les autres sociétés commerciales (SARL, EURL, SNC, SCS…).

En cédant ces titres, l’entreprise augmente son capital social. En contrepartie, l’investisseur qui entre au capital social devient actionnaire de l’entreprise (pour les sociétés de capitaux : SA, SAS, SCA) ou associé (pour les sociétés de personnes : SARL, SNC, SCS…).

Selon le pourcentage de titres détenus, l’investisseur peut participer aux décisions stratégiques de l’entreprise et percevoir des dividendes si des bénéfices sont distribués. De même, il peut revendre ses titres afin de réaliser une plus-value.

La prise de participation est une solution adaptée aux entreprises qui ont besoin d’un capital de départ important ou qui veulent développer des projets nécessitant des investissements conséquents (notamment lors d’une levée de fonds). Les entrepreneurs peuvent y avoir recours en complément ou non d’un prêt bancaire.

L’opération n’est pas réservée aux grandes entreprises ou aux sociétés cotées en bourse. Les petites et moyennes entreprises (TPE/PME) qui disposent d’un capital social peuvent aussi faire appel à des investisseurs pour réaliser une prise de participation.

En fonction des besoins de l'entreprise, les fonds apportés par une prise de participation peuvent aller de quelques milliers d'euros à plusieurs millions d’euros.

Qui peut entrer au capital d’une entreprise ?

L’entrée au capital d’une entreprise est ouverte à différents profils (qu’il s’agisse de personnes physiques ou de personnes morales) selon le projet de l’entreprise.

Parmi les investisseurs individuels figurent les business angels, également appelés “investisseurs providentiels”. Ces particuliers sont des entrepreneurs expérimentés ou des cadres d’entreprise qui choisissent d’investir une partie de leur patrimoine dans des entreprises innovantes ou à fort potentiel. En plus de leur apport financier, les business angels accompagnent généralement les entreprises en partageant leur expérience (marketing, gestion…) et en leur faisant profiter d’un large réseau professionnel.

Au sein des entreprises déjà constituées, les investisseurs peuvent être des clients, des fournisseurs, des salariés ou toute autre personne intéressée par le projet de l’entreprise.

La prise de participation peut aussi être effectuée à travers des fonds de capital-risque (ou “venture capital” en anglais). Ces fonds achètent en général les titres des entreprises lors des phases de croissance ou d’expansion. Certains se spécialisent dans des secteurs précis (high-tech, biotech, environnement…). Parmi ces fonds, on distingue :

les sociétés de capital-risque (SCR) ;
les fonds communs de placement à risque (FCPR) ;
les fonds communs de placement dans l'innovation (FCPI) ;
les fonds d'investissement de proximité (FIP).

Pourquoi faire appel à des investisseurs ?

Pour les dirigeants et les associés de l’entreprise, faire entrer des investisseurs dans le capital peut répondre à plusieurs objectifs :

augmenter les fonds propres avec une levée de fonds : les associés peuvent recourir à la prise de participation dans le cadre d’une levée de fonds, que ce soit pour lancer l’activité d’une entreprise naissante ou pour financer la croissance d’une entreprise existante (par exemple, pour lancer de nouveaux produits ou services, augmenter ses capacités de production, étendre ses activités sur de nouveaux marchés, investir en recherche et développement…). Pour l’investisseur, cette opération représente un placement financier, avec l’espoir d’obtenir une plus-value après la revente de ses titres ;
développer des partenariats stratégiques : en ouvrant son capital, une entreprise peut accueillir un nouvel associé apportant des compétences dans un domaine spécifique ou un réseau plus étendu. L’entrée d’un associé avec une nouvelle expertise peut contribuer à renforcer la crédibilité de l'entreprise auprès de ses partenaires (clients, fournisseurs…) ;
préparer un changement de gouvernance ou de direction : lorsqu’un associé quitte l’entreprise, les dirigeants peuvent faire entrer un nouvel investisseur pour assurer la continuité de la gouvernance. Dans ce cas, l’entreprise peut créer de nouvelles actions (ou parts sociales) ou céder ses titres au nouvel entrant pour remplacer l’associé sortant ;
redresser une entreprise en difficulté : en cas de problèmes financiers, la prise de participation par des investisseurs peut être envisagée pour relancer l’activité de l’entreprise ;
entrer en bourse : une entreprise qui souhaite entrer sur les marchés financiers doit obligatoirement ouvrir une partie de son capital à des investisseurs privés (au moins 10 % des titres) ou à des investisseurs institutionnels.

Comment fonctionne la prise de participation au capital d’une entreprise ?

La prise de participation au capital d’une entreprise se déroule en plusieurs étapes.

élaborer un business plan : une entreprise qui souhaite ouvrir son capital doit d’abord convaincre les investisseurs d’apporter leurs fonds. Pour cela, le dirigeant doit concevoir un business plan solide qui détaille le projet de création, de reprise ou de développement de l'entreprise. Ce document offre aux futurs investisseurs une meilleure visibilité sur les perspectives de développement de l'entreprise et sur les rendements potentiels qu’ils peuvent obtenir en vendant leurs titres ;
déterminer l’ampleur de la prise de participation : après avoir trouvé un accord, l’entreprise et l’investisseur définissent ensemble le montant et l’ampleur de la prise de participation. Outre l’aspect financier, l’investisseur peut apporter son soutien à d’autres niveaux (accompagnement stratégique, réseau d’entrepreneurs, contacts de clients…) pour accélérer le développement de l’entreprise ;
organiser l’opération sur le plan juridique : l’ouverture du capital implique des formalités juridiques. L’entreprise doit notamment réunir une assemblée générale extraordinaire (en respectant les conditions prévues par les statuts) pour approuver l’augmentation de capital et la création de nouveaux titres ;
mettre à jour le montant du capital social et sa répartition : une fois l’opération conclue, l’entreprise procède à la mise à jour de ses statuts afin de refléter la nouvelle répartition du capital social entre les associés. Elle doit également publier ces modifications dans un support d’annonces légales.

Comment se rémunèrent les investisseurs après une prise de participation ?

En entrant dans le capital d’une entreprise, un investisseur n’a aucune garantie de récupérer les sommes investies ou de percevoir des intérêts. Sa rémunération dépend entièrement de la réussite du projet entrepreneurial. Un investisseur peut se rémunérer de deux manières :

les dividendes : si l’entreprise dégage suffisamment de bénéfices, il peut percevoir les dividendes à hauteur du pourcentage de sa prise de participation ;
la plus-value : l’investisseur peut réaliser une plus-value s’il revend ses titres à un prix plus élevé que le prix d'acquisition initial.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la prise de participation ?

La prise de participation au capital d’une entreprise offre de nombreuses opportunités, mais elle comporte aussi des limites.

Les avantages

Pour une entreprise, ouvrir son capital à des investisseurs présente plusieurs bénéfices :

l’augmentation des fonds propres : l’apport de nouveaux capitaux permet à l’entreprise de lancer son activité, de financer des projets importants, voire de faciliter l’accès à des financements (une entreprise dotée de fonds propres solides a plus de chances de convaincre un établissement bancaire de lui accorder un prêt) ;
l’absence de remboursement obligatoire : contrairement aux prêts bancaires, les fonds apportés par un investisseur n’ont pas à être remboursés. Cela permet à l’entreprise de financer ses projets sans alourdir son endettement ;
l’accompagnement et l’expertise : au-delà de l’apport financier, les investisseurs peuvent contribuer à la croissance de l’entreprise grâce à leur expérience et à leurs contacts professionnels.

Les inconvénients

Toutefois, cette opération n’est pas sans conséquences pour les dirigeants et les associés.

En effet, l’achat de parts ou d’actions confère à l’investisseur des droits sur la gouvernance de l’entreprise et, plus concrètement, un droit de vote lors des assemblées générales. L’entrée d’un nouvel actionnaire ou associé entraîne donc une dilution de la participation des associés. En d’autres termes, la part détenue par les associés existants diminue et leur pouvoir décisionnel peut s’affaiblir après l’opération.

C’est pourquoi il est généralement conseillé de privilégier les prises de participation minoritaires (c’est-à-dire de ne pas céder plus de 50 % des parts à des investisseurs) afin de conserver le contrôle sur les décisions stratégiques de l’entreprise.